公元前190年底，罗马军侵入小亚细亚，同叙利亚军在赫尔木斯河南岸马格尼西亚平原展开决战。这就是马格尼西亚战役。

一、罗马劳工的获得只有靠侵略扩张

从公元前二世纪初开始，罗马成了西地中海的霸主。但是，罗马内部由于长期战争的影响，造成了不同家族集团之间的尖锐矛盾，贵族的权力增大，钱财集中，大土地贵族阶级增多；相反，使平民阶级兴起，寒门剧增，开始在罗马政治中占有重要地位。农村的破坏，土地的丧失，驱使大量的农民奔向城市，投入军队。形成了土地集中，劳力缺乏的矛盾；加上非洲、西西里和撒丁又有巨大的小麦地区可供开发，所以劳工的需要更为迫切，而这些劳工的获得只有靠侵略扩张。

在西方和南方已被征服之后，唯一的希望是向东方发展。为此，罗马为适应向东方扩张，加紧整顿内务，改革服役制度，建立了以公民为基础的军事制度，创立了一种长期服役的职业军队。

二、马其顿的扩张，希腊城邦向罗马求助

这时的东方，自从亚历山大死后，这个靠军事征服建立起来的亚历山大帝国顷刻瓦解，进入全面的混乱。马其顿将领骤起，称雄割据，各霸一方。后来，由于各种矛盾力量的分化瓦解，东部地中海地区共分为三大强国：马其顿、叙利亚和埃及，彼此间树立了相对的均势，为了争夺霸权，彼此又互相利用，互相打击。

公元前203年，马其顿国王腓力五世和叙利亚国王安条克三世决定趁埃及内部斗争激烈，外部力量削弱的机会，瓜分埃及在叙利亚、小亚细亚、爱琴海和海峡地带的领地。虽然两个国王是互不相让的竞争者，但为了互相利用力量，瓜分埃及，他们便签订了对埃及进行军事行动的秘密条约。

第二年，安条克率军突入南部叙利亚，并直抵腓尼基和巴勒斯坦等地。马其顿则征服了爱琴海各岛和小亚细亚沿岸从属于埃及的城市。

马其顿的扩张，不仅打击了埃及，而且也威胁希腊的安全，损害了希腊的利益。位于小亚细亚西北的帕加蒙等城邦不愿落入马其顿之手，他们联合起来向马其顿进攻。战争中，希腊城邦感到力量不足，就向罗马请求援助。

三、罗马人向马其顿宣战

虽然罗马经过长期的战争，已经疲惫不堪，国债累累，困难重重，仍然还是同意了他们的请求。一方面罗马人随着对迦太基战争的胜利，侵略扩张的矛头已经转而向东，借此机会，可以首先战胜马其顿，然后再各个击破，征服整个希腊；另一方面，在第二次布匿战争期间，马其顿曾和迦太基结盟反对罗马。马其顿不但未受到惩罚，相反却日益壮大，到处扩张，罗马对此早感不安，值此也是对马其顿的报复和惩罚。

公元前200年春天，罗马一面向巴尔干半岛派出使团，企图组织反马其顿同盟，一方面派使团前往马其顿，向国王腓力五世发出最后通牒，要求立即停止对希腊的一切敌对行动，归还埃及领土，一切争端都用仲裁的办法来解决。腓力五世拒绝履行这此要求。于是，罗马人便以此为借口向马其顿宣战。

四、战争前两年，双方互有胜负

公元前200年末，罗马军队在亚得里亚海东岸的伊利里亚登陆。战争前两年，双方互有胜负，没有决定性的胜利。不过，罗马人的外交战却取得了胜利。罗马人打着为希腊城邦争取“自由”的旗号，大肆宣传鼓动，使埃托里亚等中希腊城邦投到罗马的怀抱。叙利亚也表示对此保持中立。

公元前198年，罗马执政官弗拉米尼拉斯被派到希腊去担任总指挥。他试图通过谈判，要求马其顿退出一切希腊领土，撤出希腊，并赔偿损失。马其顿当然不能同意罗马的要求。于是，罗马军开始行动。

他们借助于向导，绕过马其顿军严密的防御阵地，深入腹地，和希腊同盟一起对马其顿同盟施加压力，迫使玻俄提亚，甚至连伯罗奔尼撒半岛的斯巴达、亚该亚都背弃了马其顿。马其顿处境极其困难，只好向罗马求和，而罗马人坚持先前条件，寸步不让，致使谈判中断。马其顿面对孤立无援的境地，决心冒险决战。

公元前197年春天，马其顿王腓力五世率领一支强大的陆军，在色萨利地区的狗头山附近同罗马军遭遇。这里地形起伏不平，不适应马其顿方阵作战。可是，两军已在雾中相遇，双方都不知虚实。腓力五世本想避战已经不可能，被迫只好迎战。

双方兵力大约都是二万六千人。罗马人采用的是棋格子式的队形。这种队形克服了方阵转动不灵，地形起伏不便战斗的缺点。同时在这个队形里，由于各种兵力兵器搭配适应，可以交替作战。队伍通过间隙前进或后撤，交替时方便迅速；战斗时，一旦第一线被击退，接着还有第二线、第三线，接着是主力，最后还有预备队。而马其顿的阵势仍旧是当年亚历山大的阵法，缺乏灵活性，正面宽，纵深大，整个队形只能在平坦而开阔的地形上保持队形。

五、罗马打败马其顿后，在希腊到处干涉内政，引起希腊人民的极大不满

战斗开始后，罗马军发挥各自为战的优势，各队梯次进攻，斗志旺盛。第一线兵力打退了，第二线兵力冲上去继续战斗，这样一个接一个地交替作战。而马其顿军队一直连续作战，无法得到替换和休息，不久就开始疲惫，同时由于地形高低起伏不平，使方阵左翼和右翼不能保持一线而被分隔开。

罗马军利用战象作先锋，执政官弗拉米尼拉斯亲自率领其右翼向马其顿左翼发起冲锋，把马其顿左翼击溃后，接着双绕到马其顿右翼的后方，协助左翼作战。马其顿右翼前后受到攻击，很快失败。腓力五世被迫率领残部退回北部滕珀河谷。不久，派使者向罗马求和，缔结了和约。根据和约规定，腓力五世不得不放弃小亚细亚、爱琴海和希腊全部地区，交出全部舰队，支付巨额赔款，他的次子作为人质派到罗马。

罗马打败马其顿后，在希腊到处干涉内政，扶植寡头政体，压制斯巴达民主派改革，引起希腊人民的极大不满，罗马同盟埃托利亚起来公开反对罗马。他们派使者到叙利亚，劝说他们出兵希腊，打败罗马人。希望叙利亚成为希腊真正的解放者。

从迦太基跑到叙利亚的汉尼拔力劝安条克首先建立一个反罗马同盟，然后以一部分兵力侵入希腊，并准备进攻意大利，以形成对意大利的南北夹击之势，迫使罗马人两线作战。

罗马人对此大为震惊，立即采取紧急措施，派遣大量军队驻防各行省，并派舰队在沿海加强巡逻，同时进行大规模的外交活动。罗马人外交攻势十分成功，就连马其顿也投入罗马人的怀抱，起来反对自己过去的同盟者。

安条克三世只是过高地夸大自己的军事力量，对同盟的变化不但熟视无睹，并且把汉尼拔的计划搁在一边。他认为，只要在希腊打败罗马人，一切事情都解决了。

六、罗马人胜利后，向小亚细亚进军

公元前192年秋天，安条克三世率领一万步兵、一千骑兵和六头战象，在色萨利东沿海登陆。