安条克指挥右翼，他的儿子塞琉古指挥左翼，象队司令腓力指挥中央。尽管叙利亚方面人数多、装备强，但是其兵力来自各方，驳杂繁乱，训练素质很差。更糟的是，阵势已经部署好后，安条克认为他最可信赖的骑兵的作用没有充分体现出来，所以又把很多骑兵调到中央方阵的前面，结果使实际上应该信赖的步兵方阵拥挤在中央一个狭小的地方。

战斗开始后，叙利亚右翼骑兵在安条克亲自率领下，迅速推进，突破了罗马的左翼。罗马左翼虽然人数较多，由于使用的纵深行军队形，又地处河边，能够投入战斗的只有前面的极少数兵力。安条克率骑兵冲来，罗马军无力抵挡，急忙调头退却，后面的人看到前面混乱起来，也跟着向后退。安条克率骑兵不顾一切地追赶，向纵深发展。

但是，叙利亚的左翼和中央部队地遇到惨败。指挥罗马右翼的珀加蒙王欧米尼斯首先命令投石兵、弓箭手和其他轻装部队，向装有镰刀的战车发起进攻。他们包围战车，集中火力向马射击。很多受伤的马匹被惊吓，无法控制的惊马拖着战车到处冲撞，战车冲到自己的队伍里，配置在战车防线后面的骆驼队伍首先混乱起来，接着受到冲击的重甲骑兵也混乱起来。他们害怕镰刀伤到自己，到处躲避奔跑。因为铠甲笨重，运动不便，致使互相撞击。在混乱的叫喊声中和极端的恐慌之中，后面的许多人不知道到底发生了什么事情。那些奔跑的战马引起了后面人员的混乱，影响了整个左翼阵线。加上大雾浓重，天气阴暗，拥挤在一起的队伍几乎分不清敌我。

叙利亚左翼阵线前面的镰刀战车和骆驼队伍被击垮后，欧米尼斯率领其右翼继续发展，向叙利亚左翼后面的部队发起进攻。他一面随队伍前进，一面进行演说、宣传，鼓励士气。士兵们在他的鼓动下，情绪高昂，大声呼喊着奋勇向前冲锋。结果，右翼阵线很快全部被冲溃，重装骑兵由于不能迅速转移和逃跑也被击溃。

接着，欧米尼斯又率罗马右翼插到叙利亚中央方阵后方，协同执政官小西皮阿进攻。这时，叙利亚中央方阵已失去骑兵的保护，因而罗马军很快把他们包围起来。

叙利亚方阵四面受敌，无法冲锋，无法展开其密集队形，被迫向四面伸出密集的长矛，准备和罗马人进行肉搏。但是，罗马人既不靠近他们，也不准备搏斗，只是用标枪和箭向他们射击。被围在中间的叙利亚方阵步兵，队伍密集，无法躲避又无法抵挡，射来的标枪和箭几乎无一落空。叙利亚方阵竭力反击，企图突围，毫无效果。

后来方阵内部的战象受惊失去控制，到处乱窜，许多人遭受践踏，方阵变成了混乱的一团人，罗马人趁机挥舞刀剑进行砍杀，方阵溃散，叙利亚军狼狈而逃。

最后，罗马右翼和中央部队会合在一起，以一部分兵力追击逃跑的叙利亚方阵步兵，其余兵力则迅速转向左翼，向安条克进攻。这时，安条克在进攻罗马营地时受到阻击。他看到自己的队伍离开主战场太远，对整个战场情况放心不下，遂放弃攻击，返回主战场。途中与赶来支援的罗马右翼和中央部队相遇，安条克率兵冲了过去。当他发现战场上到处都是他的士兵、马匹和战象的尸体时，知道他的大军已经失败。他无法再战下去，便率残部慌忙沿赫尔木斯河向东逃跑，大约在半夜时分到达萨狄斯，第二天退到叙利亚。

十、战争结局

马格尼西亚战役结束了，此战叙利亚共损失了五万余人，战象大部被杀，只有十五头被俘。而罗马方面仅损失三百余人。

安条克失败后，他的朋友纷纷指责他。在战略上，责难他不该轻易放弃色雷斯的莱西马基亚和所有的粮食、武器；不该在赫勒斯蓬特海峡撤出设防，使罗马人得以顺利地渡过海峡。在战术上，责备他不该把最强大的步兵紧缩在中央，使之无用武之地；不该信赖那些没有经过训练的新兵，及毫无纪律的部队。但是，事已如此，指责也无济于事了。惨败之余，，只有派使者向罗马求和。

公元前188年夏天，西皮阿已经病愈回到军中，他向叙利亚提出了议和条件。根据条约，叙利亚必须放弃在色雷斯和小亚细亚的一切领地；遣还战俘，交出所有战象，战舰只准留十艘，其他全部交出；并赔偿巨款；交出汉尼拔。

叙利亚接受了这些条件，不过，安条克估计到罗马人会提出索取汉尼拔的要求，事先让他逃走了。罗马人从叙利亚手里夺取大片地区，但由于没有足够的力量巩固和管辖这些地区，把其中的一部分土地给了珀加蒙，另一部分给了罗得，有些城市被宣布为自由的城市。罗马人利用这些机会，也从他们中间获得了进一步侵入东方的坚强的政治支持，实际上使之沦为罗马的附庸。

马格尼西亚战役以后，罗马在希腊东部的霸权实际已经确立起来，没有一个国家能用自己的力量抵抗住罗马的侵略。