罗马得知消息后，急忙召集二万名步兵、二千名骑兵和十五头战象，东渡亚得里亚海，进入色萨利。叙利亚王安条克三世面对优势之敌，感到事态严重，急忙派人回去增调援兵，他本人同率领身边的兵力占据希腊中部的温泉关，企图利用这个难以通行的峡谷阻止罗马人进攻，以等待援军到来。罗马人紧追而来，利用夜间从叙利亚意想不到的地方爬过高山悬崖，从背后发起攻击，把叙利亚军队杀得大败。

叙利亚王安条克被迫放弃希腊，带着一部分残余兵力和五百名骑兵，狼狈地逃到优卑亚岛的卡尔基斯，从那里又渡海向东，逃到小亚细亚沿岸的以弗所。

罗马人听到胜利的消息后，情绪激奋，元老院当即决定，集中强大的海军渡过爱琴海，向小亚细亚进军，并提议让当年征服迦太基和马其顿的西皮阿担任执政官。但罗马法律规定，当选过执政官的人必须要在十年后才能重新任命。为此，便推选西皮阿的弟弟小西皮阿为执政官，西皮阿当他弟弟的顾问。

公元前190年，小西皮阿率领陆军和海军向叙利亚进军。为确保后方安定，保证无后顾之忧，和希腊中部的埃托利亚缔结了六个月的停战和约。

七、罗马海军受到袭击

叙利亚王安条克三世早就估计到罗马人会乘胜向他进攻，因而在赫勒斯蓬特海峡北岸的塞斯托斯和南岸的阿比杜斯建立了海陆防御体系，企图阻止罗马人进入小亚细亚。为保障供给，还在色雷斯的莱西马基亚聚集了大量的武器和军粮，作为战争中的主要军需基地。

公元前190年夏天，罗马海军渡过爱琴海，到达开俄斯附近。此后，罗马海军司令李维留下一部分舰队抓紧训练、演习，制造各种器械，其余舰船由他率领到海峡去迎接陆军部队的到来。在以弗所的叙利亚海军获知这一情况，决心趁此良机出击开俄斯的罗马海军。

8月的一天，开俄斯的罗马海军收到叙利亚海军大将的一封信，说他准备向罗马人投降，并约定在萨摩斯附近相见。罗马人信以为真，把舰队驶到萨摩斯。叙利亚人看到罗马人已中计，于是便命令陆军抢先占领萨摩斯。舰队在半夜起锚，尾随罗马海军。黎明时分，罗马海军舰队停靠在萨摩斯附近，正在酣睡中的罗马海军受到突如其来的袭击，慌忙弃船向陆上逃走。这时，等候在陆上的叙利亚步兵冲杀过来，结果，罗马有二十余艘战舰被毁被俘，只有七艘逃跑，人员大部被杀被俘。

罗马海军司令李维听到这个消息，立即回希腊集中所有的舰船向以弗所进发。他把海军分为两部分行动，一部分准备在海上与叙利亚海军决战，另一部分在敌海岸登陆，准备袭击其后方补给。

八、罗马军逼近叙利亚营地，叙利亚人被迫接受挑战

9月，两军在以弗所以西的海面相遇。罗马舰船上有一种系在长杆上的盛着火的铁容器，他们把这种容器投到敌舰上，使叙利亚舰队受到较大损失。此战从战略上看，并没有多大影响，但驻守在莱西马基亚的叙利亚王安条克获悉后却异常惊慌。

他害怕罗马舰队会乘胜向赫勒斯蓬特海峡进攻，和即将到来的罗马陆军一起形成夹击之势，遂主动放弃莱西马基亚，既没有焚毁储藏在那里的大量粮食、武器装备等物资，又没有留下一定的兵力驻守。安条克匆匆带领所有部队回渡海峡，撤入小亚细亚腹地，在那里集中起大量的陆军。

结果，西皮阿兄弟二人在马其顿的帮助下，通过崎岖的道路后，顺利夺取了莱西马基亚，获得大量粮食、武器和财物，一举渡过无人防守的赫勒斯蓬特海峡。

失去信心和勇气的叙利亚国王派使者向西皮阿议和，但罗马人提出十分苛刻的条件，使安条克实在无法接受。安条克进退维谷，命令部队全部退到开俄斯以东赫尔木斯河以南的马格尼西亚平原，决心冒险与罗马军决一死战。

这时，西皮阿因病回到埃托利亚，由原执政官多米提乌斯担任小西皮阿的顾问。多米提乌斯雄心勃勃，想趁西皮阿患病期间一举打败叙利亚军，独享战功。他无视别人的劝阻，率军南下，渡过赫尔木斯河，在离叙利亚军队约四公里的地方扎营，然后迅速展开战斗序列，向叙利亚挑战。叙利亚军因没有准备好，开始四天都避而不战，第五天，罗马军逼近叙利亚营地，叙利亚人才被迫接受挑战。

九、战斗经过

公元前190年12月底，一个多雾的早晨，两军出营在马格尼西亚城以东的平原上列阵。罗马方面，左翼阵势靠河边配置。前面是罗马军团，约一万人，后面是一万名意大利同盟军，分别列成三列，意大利军后面是珀加蒙同盟军和亚该亚的三千名轻步兵；右翼是罗马、意大利和珀加蒙的骑兵，共约三千人；中间是由轻装部队和弓箭手组成，战象放在后卫。执政官小西皮阿指挥中央，多米提乌斯指挥左翼，右翼由珀加蒙的欧米尼斯指挥。罗马全军共约三万余人。

叙利亚方面共有七万人，其中最强的一万六千名重装步兵按马其顿方阵的方式列阵，配置在中央，纵深三十二排，第排五十人。方阵的侧面还分别排列了二百二十头战象。骑兵约一万二千名分别配置在两翼。除此之外，右翼还配置有轻装步兵、轻装骑兵和弓箭手；左翼有同盟国和其他部落组成的混合部队和轻装骑兵。装有镰刀的战车和骆驼，配置在最前线，后面有弓箭手、投石兵、标枪手和轻盾兵。